时隔两个月，绿通科技（301322.SZ）收购江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”）股权方案终于艰难出炉。

此次交易方案为绿通科技使用超募资金5.3亿元，以收购股权+增资的组合拳，将国内前道量检测设备商大摩半导体51%股权收入囊中，试图借此杀入炙手可热的半导体赛道，打造第二增长曲线。

然而，这笔看似华丽的资本运作背后，却布满荆棘：超过325%的惊人增值率、相较前次缩水的业绩承诺、以及大摩半导体不久前“联姻”天力锂能（301152.SZ）失败的阴影，无不给这场豪赌蒙上厚厚的不确定性。

标的前次“联姻”失败后闪电对接绿通科技

绿通科技此次拿下大摩半导体控制权，主要采取收购股权+增资的方式。公司首先豪掷4.5亿元，从乔晓丹、孙庆亚、王建安等六位股东手中一举收购大摩半导体合计46.92%的股权。

而后绿通科技再向大摩半导体注入8000万元增资款，获得增资后7.6923%的股权。两步累计投入5.3亿元，最终将持股比例锁定在51%，实现控股并表。使用资金来源均为IPO超募资金。

对于该次收购，公告称此举旨在“突破主业困局”、“寻求第二增长曲线”。

企查查显示，大摩半导体成立于2017年，是国内知名半导体前道量检测修复设备企业之一。大摩半导体产品及服务覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道修复设备、配件及运维服务，最高可支持14nm制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段。

比较有看点在其客户群体。据公告，大摩半导体已向中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头供货或提供服务。

业绩方面，大摩半导体整体呈现增长趋势。公告显示，大摩半导体营收从2022年的1.91亿元增至2024年的2.78亿元（CAGR 20.62%），净利润从4774.55万元增至6493.43万元（CAGR 16.62%）。

尽管业绩不错，但估值同样价值不菲。大摩半导体归属于母公司所有者权益账面值为22638.16万元，评估值为96380.00万元，增值率为325.74%。

交易附带2025-2027年业绩承诺：净利润分别不低于7000万、8000万、9000万。值得注意的是，此承诺低于年初拟“嫁”天力锂能时的预期，当时承诺区间中值分别为8000万、9000万、10250万。2024年初，天力锂能曾与大摩半导体签署《收购意向协议》。而在今年4月底，大摩半导体与天力锂能耗时一年半的“联姻”宣告失败，双方以“客观环境发生变化”为由终止交易。

令人惊讶的是，仅仅一个月后，大摩半导体便火速“转投”绿通科技怀抱。这快速的“再婚”节奏，叠加业绩承诺的实质性下调，不禁引发多重疑问：是交易条款的妥协？是对半导体行业短期景气度的担忧？抑或是标的本身质地未能完全满足前次买方的苛刻审视？

无论答案如何，这段“失败前史”都为大摩半导体的真实价值与此次交易的顺利推进，投下了难以忽视的阴影。

钱多、主业乏力与资本焦虑

尽管业绩承诺低于大摩半导体前次作出的承诺，但绿通科技依旧急于“迎娶”大摩半导体，背后折射出其业绩增长乏力的焦虑。

公开资料显示，绿通科技的主要产品为高尔夫球车、观光车、电动巡逻车等。公司于2023年以百元高价登陆创业板，超募近17亿成为当年资本市场关注焦点。但令投资者们失望的是，其未能逃过“上市即巅峰”的魔咒。2023年绿通科技营收、净利分别下滑26.48%、15.64%；2024年持续恶化，同比再降23.15%、45.98%。2025年一季度，下滑趋势仍未见扭转。

尽管业绩持续下滑，但好在绿通科技账上资金充裕。iFInd显示，截至2025年一季度末，账上仍躺着19.70亿巨额货币资金。面对主业突围无门的现状，迫使绿通科技疯狂“撒钱”寻求出路。

“外延增长”是绿通科技连续两年年报的关键词。绿通科技表示，“公司高度重视以股权投资、并购重组为手段的外延发展，紧跟国家聚焦发展新质生产力的战略导向，通过投资并购的外延发展战略来助力公司实现跨越式发展和先进产业的战略布局。”

基于前述情况，2023年底，绿通科技先是斥资5.93亿（占比98.83%）联合私募设立产业基金，开启“买买买”模式。2024年，基金砸下1.87亿入股快递物流材料商江华九恒（持股27.5%）；2025年，又斥资1500万战略投资专精特新“小巨人”恒驱电机（持股2.1866%，涉足新能源车及工业机器人电机）。不过，目前股权投资未对业绩起到明显提振作用。

另一方面，面对跌跌不休的股价，绿通科技又推出回购稳定股价。公司于2024年接连推出两轮回购计划，累计斥资超1.15亿元回购注销逾548万股，稳定投资者信心。

颇具讽刺意味的是，在公司奋力自救之际，机构股东却已萌生退意。一个月前，包括创钰铭晨等在内的机构投资者宣布计划未来3个月减持不超过482.9万股（占总股本3.39%）。这无疑为绿通科技本已承压的股价和脆弱的市场信心，再添一重阴霾。

某种程度上说，绿通科技斥资5.3亿超募资金控股大摩半导体，意图在炙热的半导体赛道开辟新天地的战略意图昭然若揭。这既是其突破业绩增长瓶颈的押注，也是巨额闲置资金寻求合理回报的焦虑投射。考虑到前次大摩半导体“联姻”失败阴影犹在，此次能否顺利完成并购仍需观察。

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