昂立教育(600661.SH)拟高溢价收购亏损公司上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”），11名董事中的4名董事弃权，整合风险与业绩对赌压力并存。

拟溢价516.23%跨界收购上海乐游

10月30日，昂立教育发布公告称，公司全资子公司逍遥文化拟以3800万元人民币交易对价收购上海湘宏持有的上海乐游100%股权，并签订《股权转让协议》。本次交易价款分两期支付，在满足协议约定的支付先决条件下：第一期支付3500万元人民币，第二期支付300万元人民币。

11月26日，昂立教育召开公司2025年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会。会上有投资者提问称，“根据公告，昂立教育拟收购上海乐游100%股权，但上海乐游净资产账面价值-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率516.23%。在高溢价率的背景下，贵司为何会选择收购上海乐游？

对此，昂立教育回复称，本次交易的主要考虑是实现战略协同与业务协同。公司主业是教培业务，公司将立足于教培主业的发展，同时因应老龄化趋势，公司将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线。收购上海乐游可以为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，为公司活力老人提供增值服务，更好地促进银发业务的闭环，从而实现老年群体流量变现和经济效益。

昂立教育高溢价收购的背后，是其业绩持续承压。过去五年公司累计亏损高达5.2亿元，经营状况堪忧。

2025年前三季度，昂立教育实现营业总收入10.81亿元，同比增长12.03%；归母净利润4593.09万元，同比增长141.11%，主要系主要系报告期内公司经营效率较去年同期有所提升。

公开资料显示，昂立教育于1993年在上交所上市。公司以教育培训为主营业务，涉及K12学科教育、K12素质教育、职业教育、国际与基础教育等。

11名董事中4名董事弃权

值得一提的是，昂立教育董事会审议本次资产收购事项时，11名董事中的4名董事弃权。

对此，昂立教育在回复上交所问询函时透露，4名董事投出弃权票的理由包括收购的标的物规模较小不能判断未来的发展前途、项目具体经营情况不够清晰等。

另需注意的是，昂立教育在本次交易还设置了业绩对赌条款，被收购公司上海乐游2025年至2028年营业收入合计需要不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元。

对此，昂立教育回复称，本次交易的业绩承诺，是综合考量了旅游行业的政策利好、市场复苏趋势以及上海乐游的历史业绩，并基于评估机构科学合理的估值模型测算结果，经与上海乐游管理层协商后审慎制定的，旨在激发上海乐游管理层主观能动性及奋斗激情，更有效地保障公司利益。

中国商业经济学会副会长、华德榜创始人宋向清指出，昂立教育此次高溢价收购是一场“高风险高回报”的战略决策。他分析，市场竞争在所难免，且头部对手已占据规模优势；加之教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大。他认为，昂立教育的成败关键在于能否将上海乐游从亏损企业转变为协同发展的盈利引擎，这要求公司必须深耕“教育+文旅”融合模式，开发出“特色课程+专属旅游线路”的打包产品。最终，这不仅是其整合能力的试金石，更是其在银发经济蓝海中占据一席之地的关键一战。

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